證券代碼：300066??????證券簡稱：三川智慧?????????公告編號：2023-047
???????????????三川智慧科技股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
???本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??三川智慧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月31日以電子
郵件、傳真、當面送達等方式向全體董事發出召開第七屆董事會第二次會議通知，
會議于2023年6月6日在公司行政樓三樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董
事9人，其中獨立董事郭華平先生、李旭先生、曹元坤先生以通訊（視頻）方式
參加本次會議。公司監事、高級管理人員列席會議。會議由公司董事長李建林先
生主持。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董
事審議并以書面表決方式通過以下議案：
??一、審議通過《關于受讓贛州集盛科技有限責任公司?8%股權暨關聯交易的
議案》
??贛州集盛科技有限責任公司（以下簡稱“集盛科技”）成立于?2007?年?6?月，
注冊資本為?24,607.4458?萬元，專業從事釹鐵硼廢料、熔鹽渣回收加工及受托加
工等業務。2022?年，集盛科技稀土氧化物產量?2,300?噸，營業收入?18.9?億元，
凈利潤?2,366.5?萬元，在產銷規模、發展潛力、技術能力及管理團隊上均有較強
的競爭優勢。2022?年?6?月?15?日，集盛科技獲得江西省工信廳《關于贛州集盛科
技有限責任公司年產?3300?噸稀土氧化物稀土二次資源綜合利用遷建技改項目核
準的批復》，該遷建技改項目建成投產后,年產能可達?3600?噸/年。
??為了積極做大稀土資源回收利用業務板塊規模，盡快形成雙輪驅動發展格局，
公司擬以現金支付的方式，以?6,240?萬元合計受讓集盛科技原股東周鋼華、盧圣
章、彭志松、劉峰云、彭路生等五人持有的集盛科技?8%股權，其中以?3,286.2960
萬元受讓周鋼華持有的集盛科技?4.2132%股權；以?627.9000?萬元受讓盧圣章持
有的集盛科技?0.8050%股權；以?1,248.7800?萬元受讓彭志松持有的集盛科技
科技?2023?年、2024?年和?2025?年實現經審計后的實際凈利潤分別不低于人民幣
???為保證本次交易的公平、公正，公司委托北京興華會計師事務所對集盛科技
及?2023?年?1-3?月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母
公司股東權益變動表以及相關財務報表附注進行審計，并出具了[2023]京會興審
字第?01000109?號《審計報告》。同時委托北京興華資產評估有限公司以?2023
年?3?月?31?日為評估基準日，對集盛科技股東全部權益在評估基準日的市場價值
進行了評估，并出具了興華評報字[2023]第?010010?號《資產評估報告》。
???本次交易作價，以興華評報字[2023]第?010010?號《資產評估報告》關于集
盛科技在評估基準日股東全部權益的市場價值?78,393.33?萬元為依據，經交易雙
方協商一致，確定集盛科技?8%股權的交易對價為?6,240?萬元。
???鑒于本次交易的交易對象之一的周鋼華先生是原持有公司?5%股份的股東，
減持公司股份低至?5%以下未滿一年，根據《公司章程》和《深圳證券交易所創
業板股票上市規則》的規定，其為公司的關聯自然人，公司受讓其所持有的集盛
科技股權事項構成關聯交易。另外，由于公司控股股東江西三川集團有限公司（以
下簡稱“三川集團”）目前持有集盛科技?4.5%股權，本次交易完成后公司與三
川集團構成關聯方共同投資。
???截至本公告日，公司與周鋼華（包括與其受同一主體控制或者相互存在股權
控?制?關?系?的?其?他?關?聯?人?）?連?續?12?個?月?內?累?計?發?生?的?關?聯?交?易?金?額?為
證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，本議案尚需提交公司?2023?年第
一次臨時股東大會審議。
???公司獨立董事對本次受讓集盛科技8%股權暨關聯交易事項進行了事前認可，
并發表了同意的獨立意見。
???審議此關聯交易事項時，關聯董事李建林先生、李強祖先生、宋財華先生、
童為民先生均已回避表決，本議案以5票同意、0票反對、0票棄權獲得通過。
??具體內容詳見公司同日在證監會指定的創業板信息披露網站披露的《關于受
讓贛州集盛科技有限責任公司?8%股權暨關聯交易的公告》。
??二、審議通過《關于召開?2023?年第一次臨時股東大會的議案》
??公司擬定于2023年6月26日下午一點三十分在公司行政樓三樓會議室召開
見證監會指定的創業板信息披露網站。
??本議案以9票同意、0票反對、0票棄權獲得通過。
??特此公告。
?????????????????????????三川智慧科技股份有限公司
????????????????????????????????????董事會
????????????????????????????二〇二三年六月六日
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