恒立實業(000622)董事長馬偉進推進對公司控制權的收購，已經持續了半年但仍無進展。在此背景下，公司二股東向股東大會發函，要求股東大會上審議臨時提案終止本次收購。目前，該臨時提案已被恒立實業董事會提前“攔截”。
(資料圖)
管理層收購推進半年無進展
1996年就完成上市的老牌上市公司恒立實業，近年失掉了主心骨。自2020年以來，恒立實業一直處于無控股股東及實際控制人的狀態。
一方面，恒立實業的股權結構極其分散，只有兩名股東持股比例超過5%，其中第一大股東持股比例不足18%，第二大股東也就是本次事件的主角之一中萃房產，持股比例僅6.34%。恒立實業不存在任一股東可以單一對公司股東大會決議及董事會人員的選任產生重大影響。
另一方面，恒立實業第一大股東不確定性極高。在經歷了司法拍賣流拍之后，今年1月，廈門農商行因司法劃轉取得公司 7600 萬股股份（占總股本的17.99%），被動成為公司第一大股東。
廈門農商行無意長期持有恒立實業股份，它正在推動股權變現。從公開信息來看，廈門農商行所持恒立實業7600 萬股股票正在繼續進行司法拍賣。淘寶網資產競價平臺顯示，恒立實業7600 萬股股票在4 月 18 日再度流拍，起拍價格3.96億元，對應每股價格為5.21元/股，較恒立實業當前4.77元/股的價格溢價超9%。
與恒立實業大股東的不穩定相比，馬偉進在公司地位則穩定得多，這或許也是公司董事會對其青睞有加的原因。自2016年起，馬偉進就穩坐公司董事長席位，在這七年間，馬偉進曾短期獲得公司實際控制權，目前馬偉進僅間接持有恒立實業4.16%股份，為公司第三大股東。
持股比例高的大股東變幻莫測，持股比例低的董事長則根深蒂固。
在此背景下，馬偉進在去年10月推動恒立實業拋出定增計劃，尋求通過大幅提高持股比例，名正言順地實現對恒立實業的控股。
具體來看，恒立實業將向馬偉進實控的新恒力、古晟科技定增募資不超過5.23億元，定增完成后，馬偉進將控制公司26.07%股份的表決權，成為公司實際控制人。值得注意的是，本次定增價格僅4.15元/股。
然而，定增預案提出接近半年，至今卻再無聲息，馬偉進籌劃的管理層收購計劃終于引來了中萃房產的不滿。
二股東、董事會針鋒相對
具體來看，中萃房產在臨時提案中列舉要求終止本次管理層收購原因，共有四點：
第一，第一大股東發生變化。目前，廈門農商行間接成為上市公司第一大股東，并通過多種方式進行處置，后續可能因此導致公司控股股東及實際控制人的變化。公司的控股權存在諸多不確定性。并且，定增履行審批程序時，該股權變動事項尚未發生。
第二，公司經營業績不佳，管理層收購不妥。公司經營業績為近五年以來最差，且首次出現虧損。今年4月馬偉進等人被湖南證監局出具警示函，湖南證監局指出：公司在收入會計核算方法和收入確認跨期方面出現重大錯誤。
第三，本次定增已陷入停滯。公司于 2022 年 11 月 8 日即履行完畢本次定增的內部決策程序，至本議案出具日已逾半年仍未有下一步進展。
第四，切實保護中小股東的利益。目前網絡上多有對公司股權處置、定增合理性以及管理層能力的疑慮。
中萃房產聲明稱，其系對恒立實業近期的經營情況、大股東變動等方面進行了慎重考量，從保護國有資產以及中小股東利益的角度出發，特提請股東大會審議終止本次定增事宜。
目前來看，中萃房產的本次臨時提案并不會提交到公司股東大會審議，因為恒立實業董事會已經以全票（馬偉進回避）表決的結果，做出不予提交股東大會審議的決定。恒立實業董事會斥責中萃房產此舉系濫用股東權利并將導致公司承擔巨額違約責任，將嚴重損害全體股東及公司利益，不利于公司的發展。
恒立實業董事會認為，馬偉進擔任公司董事和董事長多年，并曾為公司實際控制人，相較于不了解公司情況的其他第三方取得公司實際控制權，馬偉進通過本次非公開發行重新取得控制權有利于公司的穩定和持續發展。
目前，新恒力、古晟科技已書面明確告知恒立實業，不同意終止本次非公開發行。如公司單方面終止本次發行，新恒力、古晟科技有權追究公司違約責任，則公司需支付違約金1.05億元。
恒立實業董事會指出，這筆違約金金額超過公司凈資產的50%，若公司單方終止本次定增將嚴重損害公司和股東的權益，甚至危及到公司維持上市公司地位的資格和條件。
恒立實業董事會還就“定增陷入停滯”的疑慮做出回應稱，因A股主板實施注冊制對上市公司發行股票規則進行修改，相關申報工作因此受到影響并有所延遲，但目前已聘請保薦機構和律師事務所等中介機構，已完成初步申報文件的準備工作，各中介機構正在按照規定履行補充核查和內部內核程序。
目前，恒立實業董事會對股東臨時提案不予提交股東大會審議的決定得到了律師事務所的支持。中萃房產后續是否會進一步發難，仍有待觀察。
校對：姚遠
