自11月28日房企股權融資優化的“第三支箭”政策發布以來，已經有20余家A股房企籌劃再融資計劃，其中包括招商蛇口、格力地產、陸家嘴三家公司選擇募集資金主要用于并購重組。
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值得一提的是，在政策利好的東風下，陸家嘴首先拋出資產重組并募集配套資金的計劃引發關注——擬收購母公司4項涉房資產，不過標的資產大部分處于虧損狀態。
對此，上交所于近日下發了問詢函，要求說明標的公司無營收或營收規模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性等事項，這也是房企再融資潮下交易所下發首份問詢函。
“從陸家嘴本次資產注入動作來看，最為關鍵的是這幾家標的公司有何優質資產，如何推動上市公司提高資產質量。目前看，陸家嘴披露的還不全面，交易所才會重點問詢，這應該也是慣例動作。根據監管層恢復涉房上市公司并購重組及配套融資的思路看，對于母公司和并購公司而言，雙方通過并購都要有改善才符合政策導向?！本皶熤菐焓紫洕鷮W家胡景暉對證券時報·e公司記者表示。
擬收購母公司四項資產
11月28日，上市房企股權融資“第三支箭”新政正式落地，這也意味著暫停多年的A股房企并購重組以及再融資政策的松閘。
此次，證監會明確了在支持房地產企業股權融資方面的具體五項政策措施，包括恢復涉房上市公司并購重組及配套融資，恢復上市房企和涉房上市公司再融資，調整完善房地產企業境外市場上市政策，進一步發揮REITs盤活房企存量資產作用，積極發揮私募股權投資基金作用。
此后，陸續有上市房企拋出再融資計劃，其中，陸家嘴成為了“第三支箭”落地后房企資產重組并募集配套資金的第一單。
陸家嘴于12月1日晚間公告稱，公司接到控股股東陸家嘴集團通知，為積極響應相關政策，陸家嘴集團正在籌劃涉及公司的重大資產重組事宜。公司擬通過發行股份及支付現金方式，購買陸家嘴集團及其控股子公司持有的位于上海浦東陸家嘴金融貿易區及前灘國際商務區的部分優質股權資產，并募集配套資金。公司股票自12月2日開市起停牌。
12月15日晚間，陸家嘴拋出了并購重組交易預案以及復牌公告，公司擬以發行股份方式購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。同時，擬發行股份募集配套資金。
不過，鑒于與本次交易相關的審計和評估工作尚未完成，標的資產的最終交易價格及發行股份數量均尚未確定。
值得一提的是，該資產注入計劃也被部分券商看好。中金公司就表示，陸家嘴和前灘優質資產注入有利于公司做強主營業務并優化財務結構。此次優質資產的注入可幫助公司更深入地參與核心區域項目的開發建設和運營過程，提升表內資產質量、增強持續盈利能力。同時，公司有望通過本次交易實現股本的增厚和流動性補充，進而改善財務結構、提升資金實力。
談及本次資產重組，陸家嘴在公告中表示，通過本次交易，陸家嘴集團將位于陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務區的優質資產注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴及前灘國際商務區的開發建設和運營。
受到監管問詢
從二級市場看，在復牌后，陸家嘴受到資金追捧，連續收獲了兩個漲停板。不過，此后幾個交易日開始回調，26日最新報收10.13元每股，已經接近復牌前的10.01元每股的收盤價。
雖然陸家嘴的動作被部分券商看好，但這份重組預案也引起了監管層的關注，這也是房企再融資潮下交易所下發的首單問詢函。
12月23日晚間，陸家嘴發布公告稱收到上交所問詢函，上交所要求陸家嘴對標的公司財務信息、標的公司項目情況、同業競爭、交易安排以及未決事項等五方面問題進行說明解釋。
重點來看，此前陸家嘴重組預案披露，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現營業收入0、0、12.16萬元、2,797.68萬元，實現凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經營活動現金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。
對此，上交所要求陸家嘴結合行業慣例、項目進展和項目未來投入與開發計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力；以及結合4家標的公司目前資產負債結構和項目未來銷售與出租計劃，以及周邊樓盤銷售、辦公與商業出租情況，量化說明本次交易如何有利于優化上市公司資產負債結構等。
值得一提的是，此前預案還披露，標的公司項目主要在上海陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務區，主要用途包括商業、辦公、住宅等，用地面積合計6.78萬平方米。其中，昌邑公司持有的部分地塊系從陸家嘴集團旗下受讓，昌邑公司正在辦理簽署土地使用權出讓合同補充協議事宜。
對此，上交所要求陸家嘴說明，標的公司各項目拿地情況，以及項目進展和未來開發計劃；昌邑公司從控股股東處受讓土地事宜的進展，說明相關土地權屬是否存在瑕疵，后續過戶是否存在風險或法律障礙，是否有相關保障措施等。
